Ein Modell der bio verlag gmbh

Muster 1: Der Vertrag über eine stille Gesellschaft

Wir, die Unterzeichneten,
1) bio verlag GmbH, Magnolienweg, 23, 63741 Aschaffenburg (im folgenden GmbH)
2) xxxxxxx (im folgenden stiller Gesellschafter)
vereinbaren hiermit, daß  sich xxxxx als stiller Gesellschafter an dem von der Gmbh betriebenen, im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 9254 eingetragenen, Unternehmen beteiligt. (xxxxxx ist gleichzeitig Mitarbeiter der GmbH.)

§ 1 Einlage des stillen Gesellschafters

Der stille Gesellschafter beteiligt sich an dem Unternehmen der bio verlag gmbh als stiller Gesellschafter mit einer Einlage von  xxxx Euro (xxxx). Die Zahlung der Einlage erfolgt wie folgt:
a) Der stille Gesellschafter leistet eine Bareinlage in Höhe von xxxx,- Euro (xxxxxxx) spätestens bis zum xxx auf das Konto der GmbH..
b) Die GmbH leistet dazu einen Zuschuß von 135,- Euro (einhundertfünfunddreissig).

§ 2 Geschäftsführung

Der stille Gesellschafter ist an der Geschäftsführung der GmbH nicht beteiligt.

§ 3 Gewinn- und Verlustbeteiligung

1) Grundlage für die Gewinnbeteiligung ist der Steuerbilanzgewinn der GmbH vor Abzug der Körperschaftssteuer. Jedoch werden Sonderabschreibungen oder sonstige gewinnmindernde steuerliche Sondermaßnahmen bei der Ermittlung des im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages zu verteilenden Gewinnes nicht berücksichtigt. Außerordentliche Erträge aus Abgängen von Wirtschaftsgütern, die bereits zu Beginn dieses Gesellschaftsvertrages Gesellschaftsvermögen waren, bleiben ebenfalls bei der Feststellung der Berechnungsgrundlage für den Gewinnanspruch des stillen Gesellschafters außer Ansatz.
2) Spätere Gewinnerhöhungen aufgrund einer Betriebsprüfung lassen den Gewinnanspruch des stillen Gesellschafters unberührt, es sei denn, die Gewinnerhöhungen beruhen auf Einnahmeverkürzungen.
3) Die Gewinnbeteiligung des stillen Gesellschafters wird entsprechend seinem Anteil am Gesamtkapital der GmbH (Stamm- u. stillem Kapital) ermittelt. Sie kann jedoch 15 % der Einlage nicht überschreiten.
4) Eine Verlustbeteiligung wird ausgeschlossen.
5) Der stille Gesellschafter ist berechtigt, seinen Gewinnanteil voll zu entnehmen.

§ 4 Überwachungsrechte des stillen Gesellschafters

1) Der stille Gesellschafter hat einen Anspruch auf eine Abschrift der jährlichen Bilanz und das Recht, die Richtigkeit dieser an Hand der GuV, Hauptabschlußübersicht und einem Kontenausdruck zu überprüfen oder überprüfen zu lassen. Hierdurch entstehende Aufwendungen trägt der stille Gesellschafter.
2) Ist die GmbH gegenüber einer Bank oder einem Gläubiger verpflichtet, eine Zwischenbilanz oder einen Status zu erstellen, hat der stille Gesellschafter ebenfalls einen Anspruch auf diese Unterlagen.
3) Der stille Gesellschafter ist nach Absprache berechtigt, während der Geschäftsstunden Einsicht in die Bilanz, GuV, Hauptabschlußübersicht und einen Kontenausdruck  zu verlangen und sich persönlich über die Angelegenheiten zu informieren. Er ist berechtigt, nach vorheriger Anzeige sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Beauftragten, der zu Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, zu unterrichten. Die GmbH ist dem stillen Gesellschafter bzw. seinem Beauftragten gegenüber zu entsprechenden Auskünften verpflichtet.

§ 5 Dauer der stillen Gesellschaft

1) Die stille Gesellschaft beginnt am xxxxxxx. Sie wird auf unbegrenzte Zeit, jedoch auf mindestens 6 Jahre, geschlossen. Die Kündigungsfrist beträgt 6 Monate zum Quartalsende. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Es genügt zur Fristwahrung, daß der Brief vor Beginn der Kündigungs-Frist zur Post gegeben wird.
2) Das Gesellschaftsverhältnis kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit bei Vorliegen eines wichtigen Grundes gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
a) wenn ein Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt,
b) über das Vermögen eines der beiden Gesellschafter das Konkursverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Konkursverfahrens mangels Masse abgelehnt wird.
3) Die GmbH hat das Recht, vorzeitig das stille Gesellschaftsverhältnis zu kündigen, wenn sich herausstellen sollte, daß aufgrund der Geschäftslage die Einlage langfristig nicht mehr benötigt wird.

§ 6 Tod des stillen Gesellschafters und Beendigung der GmbH

1) Durch den Tod des stillen Gesellschafters wird die stille Gesellschaft nicht aufgelöst.
2) Durch die Liquidation der GmbH wird das Gesellschaftsverhältnis aufgelöst. Die stille Gesellschaft endet mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Liquidationsbeschluß gefaßt wurde.

§ 7 Auseinandersetzungsguthaben

1) Das Auseinandersetzungsguthaben des stillen Gesellschafters ist innerhalb einer Frist von 6 Monaten zu berechnen und an diesen auszuzahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt ein Auseinandersetzungsguthaben in 2 Jahresraten auszuzahlen. Der Restbetrag ist mit 6 v. H. Zinsen zu verzinsen.
2) Der Ausgeschiedene ist berechtigt, die Ratenzahlung von einer Sicherheitsleistung abhängig zu machen.
3) Das Auseinandersetzungsguthaben des stillen Gesellschafters beschränkt sich auf die Rückzahlung der von ihm erbrachten Einlage. Maßgebend ist der Kapitalkontostand im Zeitpunkt des Ausscheidens, zuzüglich der dem stillen Gesellschafter zustehenden, noch nicht ausgezahlten Gewinnanteile.
An den offenen und den stillen Rücklagen der GmbH und an den schwebenden Geschäften ist der stille Gesellschafter nicht beteiligt.

§ 8 Wettbewerbsverbot

Während der Dauer der stillen Gesellschaft ist der stille Gesellschafter verpflichtet, sich nicht an einem Unternehmen, das zu der GmbH in einem Konkurrenzverhältnis steht, zu beteiligen.

§ 9 Unwirksamkeit

Durch eventuelle Unwirksamkeit einzelner Vertragsbestimmungen wird die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die Beteiligten verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine andere zu ersetzen, die nach Möglichkeit zum selben wirtschaftlichen Erfolg führt.

Aschaffenburg, den xxxxxx